Piangeremo la prematura scomparsa del sistema dualistico
Dopo un breve interesse per l'introduzione del sistema dualistico all'interno di alcune delle principali banche italiane, nell'estate del 2008 la scelta di ritorno all'antico di Mediobanca ha acceso in Italia un forte dibattito sul tema del governo delle banche ed è stata l'occasione per alcuni di attaccare il modello mettendone impietosamente a nudo alcuni presunti vizi. Fra questi, i più evidenti sono stati riferiti al pericoloso e inutile moltiplicarsi di posizioni e cariche, alla sovrapposizione dei compiti e delle funzioni nonché alla presenza di due organi con membri dalle medesime caratteristiche e attitudini.
Poche voci si sono levate a favore del dualistico, temendo di confrontarsi con così evidenti difetti. In realtà, l'attacco al dualistico ha fatto perdere di vista i punti rilevanti per ragionare sul buon governo delle banche, nella prospettiva di un limpido ed efficiente sostegno allo sviluppo del sistema economico.
Primo punto, la complessità crescente degli strumenti finanziari e della combinazione del rischio di credito, del rischio finanziario e del rischio operativo.
Secondo, il tema della corretta capitalizzazione delle banche in una prospettiva non solo regolamentare ma anche sostanziale e adeguata ai rischi effettivamente corsi.
Terzo, il nodo della liquidità e del controllo della liquidità all'interno dei bilanci delle banche stesse.
Quarto, l'interdipendenza fra strategia, organizzazione e tecnologia.
Tali aspetti richiedono una capacità di governo sempre più robusta, che pone le proprie fondamenta su competenze tecniche focalizzate, complesse e che tendono a diventare obsolete rapidamente.
Ne segue che all'interno degli organi di governo societario della banca sono ormai presenti due istanze/sistemi di conoscenza e di rappresentazione del dato economico completamente differenti.
Da un lato, quello tradizionale degli azionisti che assumono le scelte di alta strategia, le decisioni di lungo termine e di affermazione degli interessi che rappresentano (il territorio, le fondazioni, gli stakeholder, la platea degli investitori); dall'altro, quello dei manager, portatori delle competenze tecniche e della capacità di lettura e comprensione delle criticità.
Di questi aspetti radicalmente differenti e necessari, come è ben argomentato in un recente studio di Marina Brogi del centro di ricerca Carefin dell'Università Bocconi, occorrerà tenere debitamente conto all'interno dei progetti di corporate governance che le banche sono obbligate a redigere entro il giugno 2009.
Il sistema dualistico costituisce un'ottima scelta in questa direzione a condizione che il consiglio di sorveglianza e il comitato di gestione rappresentino correttamente i due sistemi evidenziati. Ciò non tanto in termini di regolamenti formali ma di aspetti sostanziali: il profilo e le caratteristiche dei componenti dei due organi devono tendere ad incarnare nel modo più nitido la conformazione della compagine societaria da un lato e la rappresentanza del management che ha il governo effettivo e la gestione della banca stessa dall'altro lato.
Viceversa, coloro che rimarranno o che ritorneranno al sistema tradizionale dovranno comunque dare prova di comporre un consiglio di amministrazione che presidi e bilanci con altrettanta efficacia sia la componente e le istanze tradizionali che le competenze tecniche e manageriali.
I rischi di sovrapposizione o di scarsa rappresentanza di una delle due componenti generano pericolosi rischi di scollamento fra proprietà (e stakeholder in senso lato) e sistema aziendale.
Le recenti crisi finanziarie e le evidenze di patrimoni di vigilanza non adeguati rispetto al rischio sostanziale sottostante sono state figlie (forse!) non solo di un atteggiamento spregiudicato di alcuni manager ma anche, probabilmente, di organi di governo societario troppo distanti dalle scelte operative della banca.
La partita che si apre da qui alla prossima estate sarà giocata non tanto sulla scelta dualistico versus tradizionale ma piuttosto sulla qualità, tecnica e morale, e sull'articolazione delle competenze degli organi di governo societario.